Definition
Ein wichtiger Grund im Sinne des § 727 S. 2 BGB liegt insbesondere vor, wenn der Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat oder wenn ihm deren Erfüllung unmöglich wird. Anerkannte Fallgruppen sind Veruntreuungen und grobe Unredlichkeiten, Verletzungen der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht sowie Eigenmächtigkeiten in der Geschäftsführung.
Der wichtige Grund nach § 727 S. 2 BGB ist von den gleichlautenden Tatbeständen in § 543 BGB (Mietrecht) und § 648a BGB (Werkvertragsrecht) zu unterscheiden, da jeweils unterschiedliche Regelungskontexte und Fallgruppen maßgeblich sind. Im Gesellschaftsrecht rechtfertigt ein wichtiger Grund sowohl die außerordentliche Kündigung der Gesellschaft als auch – bei entsprechender Klausel im Gesellschaftsvertrag – den Ausschluss eines einzelnen Gesellschafters. Nach dem Ultima-Ratio-Grundsatz ist der Ausschluss dabei stets nur letztes Mittel, wenn mildere Maßnahmen wie eine Abmahnung nicht ausreichen, um das gestörte Vertrauensverhältnis wiederherzustellen.
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