Definition
Die GmbH entsteht als juristische Person erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister (§ 11 I GmbHG). Vor der Eintragung existiert sie nicht – sie kann weder Vertragspartnerin noch Schuldnerin sein.
Die Eintragung in das Handelsregister nach § 11 I GmbHG wirkt konstitutiv: Erst mit ihr entsteht die GmbH als juristische Person mit eigener Rechtsfähigkeit; zuvor besteht lediglich die Vor-GmbH, für die eine besondere Haftungsordnung gilt. Vor der Eintragung kann die Gesellschaft mangels Rechtsfähigkeit weder Vertragspartnerin noch Schuldnerin sein, sodass Handelnde nach § 11 II GmbHG persönlich haften. Die Abgrenzung zwischen konstitutiver und deklaratorischer Registereintragung ist ein Klassiker im Gesellschaftsrecht. Mehr dazu im Beitrag zur Gründung und Beendigung von Gesellschaften.