Definition
Ein gutgläubiger Erwerb ist nach § 16 III 2 GmbHG ausgeschlossen, wenn kumulativ folgende Voraussetzungen vorliegen:
Die Liste ist zum Zeitpunkt des Erwerbs hinsichtlich des Geschäftsanteils weniger als drei Jahre unrichtig, und
die Unrichtigkeit ist dem Berechtigten nicht zuzurechnen.
Umgekehrt – und das ist der entscheidende Gedanke – greift der Ausschlusstatbestand des § 16 III 2 GmbHG nicht, wenn auch nur eine der beiden Voraussetzungen fehlt:
wenn die Wartefrist von drei Jahren seit der unrichtigen Eintragung abgelaufen ist, oder
wenn die Unrichtigkeit dem Berechtigten zugerechnet werden kann.
Die Regelung überträgt den Rechtsscheingedanken des Grundbuchrechts auf das GmbH-Recht: Die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) begründet einen öffentlichen Glauben, auf den redliche Erwerber vertrauen dürfen. Die Dreijahresfrist schafft dabei einen Ausgleich zwischen Verkehrsschutz und den Interessen des zu Unrecht nicht eingetragenen wahren Berechtigten, dem eine gewisse Reaktionszeit zugebilligt wird.
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