Definition
Ein Gesellschafterbeschluss ist ein mehrseitiges Rechtsgeschäft, das sich aus den Stimmabgaben als empfangsbedürftigen Willenserklärungen der Gesellschafter zusammensetzt. Die allgemeinen Regeln der §§ 104 ff. BGB über Rechtsgeschäfte und Willenserklärungen finden auf ihn Anwendung.
Da das Personengesellschaftsrecht anders als das Kapitalgesellschaftsrecht kein eigenständiges Beschlussmängelrecht kennt, werden fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse überwiegend nach den allgemeinen Grundsätzen der Nichtigkeit (§§ 134, 138 BGB) behandelt; eine bloße Anfechtbarkeit wie im Aktienrecht (§§ 241 ff. AktG) existiert grundsätzlich nicht, kann aber gesellschaftsvertraglich vereinbart werden.
Bedeutsam ist zudem das Mehrheitsprinzip: Nach § 709 III BGB genügt bei Beschlüssen grundsätzlich die Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt – abweichend vom früheren Einstimmigkeitsgrundsatz des alten Rechts.
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